两年重组突因“标的涉密”终止 林海股份内幕交易嫌疑何以洗脱？

策划两年的重组因标的“涉密项目”突然终止，曾经承诺解决的“同业竞争”问题也被迫展期三年，“任性”重组的林海股份让投资者利益受损，已引发监管追击。

按照林海股份3月7日晚间的公告，公司在2月20日收到重组标的江苏林海动力机械集团有限公司(以下简称“林海集团”)《关于“LH001”项目立项的请示》(以下简称“《请示》”)，由于该项目为重大涉密项目，会对近三年损益产生重大影响，难以实现业绩承诺，故而终止重组，并将原计划于2017年解决的同业竞争问题展期三年。3月8日，林海股份在上海证券交易所“上证e互动”平台，对终止重大资产重组的情况对投资者进行了回答说明，但结果却让投资者大为不满。有投资者直指林海股份一直以“涉密”敷衍投资者，无法对终止重组做出实质性说明。

更为值得推敲的是，在收到《请示》的2月20日，林海股份突然出现大跌，盘中一度跌超8个百分点。对此，有证券法律师对第一财经记者表示，林海股份有信息泄露，存在内幕交易嫌疑。此外，2月20日收到《请示》到3月8日才进行相关公告，亦涉嫌信披违规。而面对多方对于相关涉密项目的追问，林海股份的回答则始终是：“因项目是涉密项目,按照国家保密规定,不便于公布。”

两年重组“牵强”折戟

林海股份此次的重大资产重组实际上可追溯到五年前，而重组正式策划已近两年。

2012年2月22日，上交所曾向林海股份出具《关于对林海股份有限公司年报的事后审核意见》。审核意见提到，林海股份多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。并要求公司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措施和时间表。

正因如此，林海股份随后做出了“争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题”的承诺。不过，对于这一承诺，林海股份在2015年才开始实施。

2015年4月29日,公司披露重大资产重组停牌公告，发行股份并支付现金购买林海集团100%股权。但值得回味的是，就是五年之限即将到期之时，林海股份却突然叫停了重组，理由是林海集团拟实施重大涉密项目。

公告显示，该项目总投资约1亿元，会对林海集团近3年的损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。故而林海股份控股股东福马集团决定终止此次重大资产重组，且做出新的承诺，在1个月内不再筹划重大资产重组事项，以及未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，从根本上解决关联交易问题。

但林海股份的理由并未说服市场，反而引来监管的五大问询。监管首先对此次重组经过和最后做出决定的审慎提出质疑。

回顾整个重组的过程，林海股份此前就出现“不够审慎”的情况。在披露重组停牌后，2015年11月13日林海股份董事会审议通过《一次预案》，后又于2015年12月16日对《一次预案》进行了调整。但调整后的《一次预案》在2016年7月8日召开的股东大会审议时未获通过。2016年7月28日，林海股份又披露公告，称拟继续推进重大资产重组事项。随后2016年9月4日，公司董事会审议通过了调整后的《二次预案》。此后并无公告显示，重组存在被终止的风险。直至半年后的3月1日，林海股份与福马集团签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>之解除协议》，确认重组终止。

交易所要求林海股份就此说明，由于福马集团拟在林海集团实施重大涉密项目, 导致本次重大资产重组终止,是否构成违反协议约定,并损害上市公司利益。此外，福马集团在推进本次重大资产重组近两年之后,又由于自身规划原因导致重组终止,其决策是否审慎。

涉嫌内幕交易

对于林海股份的投资者来说，上市公司资产重组“说停就停”，利好变利空，无疑会带来利益损失。

在3月8日的说明会上，有投资者质疑林海股份，策划2年的重组说停就停，而唯一的原因则是标的涉及重大涉密项目。对于该项目，投资者多次追问，不过林海股份都以“项目涉及国家机密,不便公布”为由拒绝回答。除此之外，更有投资者质疑林海股份存在信披违规。

2月20日，林海股份收到来自临海集团的《请示》，而巧合的是当天公司股票突然出现大跌，盘中一度下跌超8个百分点，最终收跌5.76%。有投资者质疑公司未做好保密工作，严重伤害了中小投资者利益。

北京问天律师事务所主任张远忠对第一财经记者表示，在收到《请示》当天股票出现大幅移动，林海股份有信息泄露，存在内幕交易嫌疑。此外，2月20日收到《请示》，直到3月8日才进行相关公告，亦涉嫌信披违规。而面对多方对于相关涉密项目的追问，林海股份的回答则始终是：“因项目是涉密项目,按照国家保密规定,不便于公布。”

“应该对当天的大额卖出进行调查，对相关内幕知情人和卖出账户进行核查。”张远忠认为。

对此，在监管函中，交易所亦对公告的及时性提出质疑，要求林海股份、福马集团及林海集团说明，在林海集团提交《请示》前, 上述项目是否已进行过研究和论证,要求详细说明相关进程。

实际上，尽管林海股份在公告中表示,林海集团本次拟实施的“LH001”项目属于重大涉密项目,但除福马集团提供的书面说明外,并无任何证据或依据显示该项目属于重大涉密项目。对此，交易所要求重组三方对于判断“LH001”项目属于重大涉密项目以及将对林海集团近三年损益产生重大影响的具体依据做出充分说明。