深交所发布独董履职手册：明确11项履职重点，每年现场办公不少于15天

上市公司独立董事制度是资本市场的基础制度，也是中国特色现代企业制度的重要组成部分。

2024年4月11日，深交所公开发布《独立董事和审计委员会履职手册》（以下简称《履职手册》），进一步提升监管服务能力，引导上市公司独立董事及审计委员会规范履职行为、提高履职质效，推动上市公司持续提升公司治理水平。

《履职手册》明确独立董事和审计委员会履职的总体要求，强调独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对上市公司及全体股东负有忠实勤勉义务，独立、公正履职，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

《履职手册》详细梳理独立董事、审计委员会的职责范围、履职基本要求、履职监督重点等内容。

比如，对潜在重大利益冲突事项监督方面，《履职手册》要求独立董事应当特别关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益。

独立董事应当持续关注潜在重大利益冲突事项的董事会决议执行情况，发现违规问题或违反决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。上市公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向交易所报告。

《履职手册》详细列出独立董事的11大履职监督重点。

包括财务信息、内部控制评价报告、承办审计业务的会计师事务所、会计政策或会计估计变更或重大会计差错更正、关联交易、变更或者豁免承诺方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、董事的提名任免和高管的聘任与解聘、董高薪酬、股权激励计划和员工持股计划、董高在拟分拆所属子公司安排持股计划事项等。

另外，《履职手册》还规定，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日，应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。